RSU와 세무처리
과거에 기업들은 근로자의 동기부여 등의 목적으로 주식매수선택권을 부여하는 경우가 많았다. 주식매수선택권은 근로자에게 근무 기간 등의 조건을 부여하고 그 조건이 충족되면 정해진 가격으로 회사의 주식을 구입할 수 있는 제도에 해당한다. 따라서 행사가격 대비 주식의 시가가 높으면 높을수록 근로자에게 유리해지는 제도에 해당한다.
다만, 이러한 주식매수선택권은 권리만 부여할 뿐 실제 주식을 부여하는 것은 아니며, 행사가격이나 비상장주식의 경우 주식의 시가 등을 파악하기 어렵다.
최근 이러한 주식매수선택권을 대신하여 양도제한조건부주식(이하 "RSU")을 도입하는 기업이 늘어나고 있다. 다만 세법에서는 이러한 RSU와 관련한 구체적인 규정이 없기 때문에 주식매수선택권과 비교하여 RSU의 세무 처리의 방향성에 대하여 살펴보고자 한다.
RSU의 특징
RSU는 기업이 임직원에게 보상으로 제공하는 주식으로, 일정 기간 동안 양도가 제한되는 조건이 붙는다. 즉 직원에게 주식을 부여하더라도 일정 기간 판매가 불가능하므로 직원이 회사의 성장을 추구할 수 있다는 장점이 있다. 이 외에도 여러 측면에서 주식매수선택권과 차이가 있으며 이를 정리하면 다음과 같다.
| 구분 | RSU | 스톡옵션 |
|---|---|---|
| 취득방식 | 회사로부터 무상 취득 | 행사할 수 있는 권리가 부여됨 |
| 부여절차 | 1) 정관에 규정 필요 2) 주주총회의 특별결의 필요 3) 스톡옵션 부여계약 필요 4) 중소벤처기업부 장관에게 신고 | 1) 정관에 규정 필요 2) 주주총회의 특별결의 필요 3) 스톡옵션 부여계약 필요 |
| 부여한도 | 자본잠식 되지 않는 범위 | 발행주식 총수의 50% |
상기와 같이 RSU는 회사의 주식을 직접 제공하는 것이며, 스톡옵션은 행사할 수 있는 권리를 부여한다는 점에 차이가 있다. 따라서 스톡옵션은 행사가격보다 주가가 낮은 경우에는 오히려 손해가 발생할 수 있지만, RSU는 이미 무상으로 주식을 부여받은 것이므로 행사가격과 주가에 구애받지 않는다는 장점이 있다.
RSU의 법인세법상 지위
세법에는 RSU와 관련된 구체적인 규정은 존재하지 않는다. 다만, RSU와 관련하여 해당 주식의 지급이 법인세법 시행규칙 제10조의2를 충족하는 경우 주식매수선택권으로 보는 것으로 해석하고 있다(법인세과-153, 2011.2.25.).
따라서 RSU가 세법상 다음의 조건을 충족한다면 주식매수선택권과 동일한 지위에서 세법상 처리를 하여야 한다.
- 주식 또는 주식가치에 상당하는 금전으로 지급하는 것일 것
- 사전에 작성된 주식기준보상 운영기준 등에 따라 지급하는 것일 것
- 임원이 지급받는 경우 정관·주주총회·사원총회 또는 이사회의 결의로 결정된 급여지급기준에 따른 금액을 초과하지 아니할 것
- 영 제43조 제7항에 따른 지배주주 등(이하 "지배주주 등")인 임직원이 지급받는 경우 정당한 사유 없이 같은 직위에 있는 지배주주 등 외의 임직원에게 지급하는 금액을 초과하지 아니할 것
RSU의 소득세법상 처리
RSU를 행사하는 경우 역시 세법상 구체적인 법령이 존재하지 않지만, 조세심판원에서는 주식매수선택권과 유사하게 근로소득으로 보는 것으로 판시한 바 있다(조심2023중3098, 2023.08.22.).
다만 주식매수선택권의 경우 근로소득으로 과세되는 행사이익은 시가와 행사가격의 차이에 해당하지만, RSU는 별도의 행사가격을 부여하지 않으므로 해당 시점의 시가를 행사이익으로 보아 근로소득에 포함하여야 할 것으로 판단된다.
RSU 역시 임직원이 퇴사한 이후에도 조건을 충족한 경우라면 부여받을 수 있다. 다만 이 경우에도 구체적인 법령은 없으나, 주식매수선택권과 동일하게 취급하여 기타소득으로 처리하는 것이 적절할 것으로 판단된다.
RSU를 양도하는 경우
RSU는 일정 기한이 지나 양도제한이 해제되는 경우 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 양도자는 주식 양도소득에 대한 납세의무가 생기며, 비상장주식의 경우에는 다음과 같은 세율로 과세된다.
| 구분 | 중소기업 여부 | 세율 |
|---|---|---|
| 대주주 | 중소기업 | 10% |
| 대주주 | 중소기업 외 | 20% |
| 대주주 외 | 중소기업 구분 없음 | 3억 이하: 20% 3억 초과: 25% 1년 미만 보유: 30% |
비상장주식을 양도하는 경우 양도소득세 이외에도 증권거래세를 납부하여야 하며, 양도가액을 기준으로 0.35%를 납부하여야 한다.